太尉张温因为没能平定叛乱，被免职。任命司徒崔烈为太尉。五月，任命司空许相为司徒，光禄勋、沛国人丁宫为司空。

当初，张温征发幽州乌桓族的三千名骑兵去征讨凉州贼军，前中山国相、渔阳人张纯请求统领这些乌桓骑兵，张温不肯，而让涿县县令，辽西人公孙瓒统领。

部队到蓟县时，乌桓骑兵因为粮饷拖欠不发，多数人叛逃，返回乌桓部落。

张纯因为没有让他统领乌桓兵而怀恨在心，便与同郡人、前泰山郡太守张举和乌桓部落首领丘力居等联盟，抢劫蓟县，并杀死护乌桓校尉公綦稠、右北平郡太守刘政，辽东郡太守阳终等人，部众多达十余万，驻扎在肥如县。

张举称皇帝，张纯称弥天将军、安定王。他们发布公文通告各州、郡，宣称张举将取代东汉政权，要求灵帝退位，命公卿奉迎张举。

冬季，十月，长沙盗贼区星自称将军，部众有一万多人。灵帝下诏，任命议郎孙坚为长沙太守，将他们镇压下去。孙坚被封为乌程侯。

十一月，太尉崔烈被免职。任命大司农曹嵩为太尉。

十二月，匈奴屠各胡部落反叛匈奴王

同年，售卖关内侯，价格为五百万钱。因此整个朝堂愈发靡乱了。

中平五年三月，黄巾军残部郭大等人在河西白波谷起兵，进攻太原郡、河东郡。匈奴屠各部落进攻并州，杀并州刺史张懿。

是时，太常刘焉看到大汉叛乱四起，向于是向汉灵帝建议：

“各地到处发生叛乱，是由于刺史权小威轻，既不能禁制，又用人不当，所以引起百姓叛离朝廷。应该改置州牧，选用有清廉名声的重臣担任。”

然而，刘焉内心里想担任交趾牧，但侍中、广汉人董扶私下里对刘焉说：“京城洛阳将要发生大乱，根据天象，益州地区将出现新的皇帝。”

于是，刘焉改变主意，要求去益州。正好益州刺史俭横征暴敛，有关他的暴政的民谣广泛流传；

再加上耿鄙、张懿都被盗贼杀死，朝廷就采纳刘焉建议，选用列卿、尚书为州牧，各自以本来的官秩出任。

任命刘焉为益州牧、太仆黄琬为豫州牧、宗正东海人刘虞为幽州牧。各州长官权力的增重由此开始。

刘焉是鲁恭王刘余的后代，刘虞是东海恭王刘强的五世孙。刘虞曾担任过幽州刺史，百姓与夷人都怀念他的恩德与信誉，因而朝廷有这一任命。董扶与太仓令赵韪都辞去官职，随同刘焉到益州去。

灵帝下诏征发南匈奴兵，分配给刘虞，去征伐张纯。南匈奴单于羌渠派遣左贤王率领骑兵赴幽州听候调遣。

匈奴人害怕以后不断征发兵员，于是右部落反叛，与屠各胡部落联合，共有十余万人，进攻并杀死羌渠。匈奴人立羌渠的儿子右贤王於扶罗为持至尸逐侯单于。

益州人马相、赵祗等在绵竹起兵，自称为“黄巾”，杀死刺史俭，进攻巴郡、犍为，不过一个月，连破三郡，有部众数万人，马相自称天子。

益州从事贾龙等率领官吏及百姓进攻马相等，几天后将他们打败，马相等逃跑，益州界内安宁。贾龙于是选派官兵去迎接刘焉。

刘焉将州府迁到绵竹，招抚离散叛乱的百姓，为政宽容，施行恩德，以收揽人心。

月，开始设置西园校尉。任命小黄门蹇硕为上军校尉，虎贲中郎将袁绍为中军校尉，屯骑校尉鲍鸿为下军校尉，议郎曹操为典军校尉，赵融为助军左校尉，冯芳为助军右校尉，谏议大夫夏牟为左校尉，淳于琼为右校尉，都由蹇硕统一指挥。

灵帝自黄巾军起事以后，开始留心军事。蹇硕身体壮健，又通晓军事，很受灵帝信任，连大将军也要听从他的指挥。

九月，司徒许相被免职。任命司空丁宫为司徒，光禄勋南阳人刘弘为司空。

任命卫尉、条侯董重为票骑将军。董重是灵帝母亲永乐太后哥哥的儿子。

冬季，十月，青州、徐州的黄巾军再度起兵，攻掠郡县。