晋军多路出击，如何应对为好？姚绍派姚驴的援军渡过黄河，出晋军侧后，与尹昭的蒲坂形成表里之势，夹击攻城的檀道济。战场局面顿变，檀道济只好修筑野战工事，深沟高垒，坚守不战。

建武将军沈林子见晋军姚绍平叛回师，蒲坂其实已成鸡肋，弃之似乎有味，食之其实无肉，便劝檀道济及时调整部署。他说：“如今看来，蒲坂城坚池深，守军也不弱，不是短时间内能够攻下来的。一定要强攻，只会白白地损失士卒，正好给守军拖延时间的机会，我军不如干脆不管它，挥师南下，先拿下潼关。和蒲坂相比，潼关才是通往关中真正的咽喉要地。现在王镇恶虽然已经到达潼关，但他兵力单薄，形势孤危，难以独自攻取，如果不能速战速决，让姚绍将潼关的防务安排妥当，那就更难对付了。我们只要乘姚绍新到，立足未稳，迅速攻下潼关，则姚绍也将无能为力，而蒲坂的尹昭、姚驴部队，更将不战自溃！”

檀道济也是个大将之才，对战局的看法与沈林子一致。于是二人便放弃对蒲坂的攻击，南下与王镇恶部会合，于三月初渡过黄河，逼近潼关，从而拉开了长达五个月的潼关争夺战序幕。

潼关，古称桃林塞。传说在上古时代，巨人夸父逐日不得，口渴而死，他的手杖失落在今天河南灵宝到陕西华阴一带，化为了一片茂密的桃林，桃林与桃林塞因此而得名。真正作为军事要塞的潼关始建于东汉，在函谷关被废弃之后，成为连接关中与关东的第一要冲。北邻渭水与黄河的交汇处，南依险峻巍峨的秦岭，在这高山大河之间，有一块东西宽约两公里，海拔约550米的天然台地，被称为麟趾原，因其大部分位于潼关城塞之南，又称南原。麟趾原顶较平坦，但西、北、东三侧均是陡峭绝壁，是极适于驻军的天然险要。由于千百年来的风雨侵蚀，原面碎裂，被冲刷出数条深沟，成为关中与关东之间来往的天然交通要道。

在东晋，潼关关城坐落于今陕西潼关县港口镇东麟趾原上的杨家庄与寺角营之间，正常的商旅如要过关，先要从阌乡进入长约十五里、车不能方轨的黄巷坂到远望沟口，再顺沟涧逆势登上麟趾原，进入潼关城，然后再下关沿关城西面的金沟北行到渭河南岸，再沿渭河河岸西行才算进入关中。整个路线就像一个倒放的“几”字，其中的远望沟、金沟沟底与麟趾原原面的落差都高达200米，中间又极狭窄，堪称一夫当关，万夫莫开。

得知檀道济军至，姚绍召集众将商议道我军平叛新胜，士气正旺，晋军急行百里远道而来，军士必然疲惫，我军可主动出击，在晋援军尚未与王镇恶部会师之前，将久战疲惫的北路晋军挤到黄河里喂鱼！

主意拿定，姚绍便以少量军队牵制王镇恶，亲率后秦军主力，排成巨大方阵，向刚刚渡河的檀道济部气势汹汹地逼过来。望远镜里，檀道济已知虚实，命全军坚守营垒，不得出战，慢慢消耗后秦军的锐气。