众诸侯从洛阳城渐渐退回本部后，果然没多久就开始互相征伐，董卓在长安听得消息立刻喜笑颜开，心道“你们慢慢打去吧，只要天子在我手中，我就可以挟天子以令不臣！”，没多久，孙坚落得惨死的消息又传入长安，从此以后，董卓自以为可以高枕无忧了，于是他自称为“尚父”，出入皆僭越使用天子的仪仗，又封了其弟董旻为左将军、鄠侯，侄子董璜为侍中、总领禁军，其他董氏宗族成员不问长幼皆封为列侯。眼见诸侯散去，天子刘协每日倍感煎熬，而百姓更是生不如死，洛阳城百万百姓到了长安，很多人都饿的没有饭吃，要么饿死在城中角落，要么开始易子而食，朝中司徒王允把这一切看在眼里，只恨自己手上无兵无权，不能为陛下分担忧愁。
这一日，他看见自己府中的歌伎貂蝉在牡丹亭畔长吁短叹，于是便上前询问缘由，没想到这貂蝉竟然是和自己一般心思，想要为国除害，王允看着眼前倾国倾城的歌姬貂蝉，突然计上心来，他想到了《六韬·文伐》里的美人计。于是，他先收貂蝉做义女，又令人请来吕布赴宴，席间，王允夸赞吕布的武力是天下无双，吕布一听司徒王允破天荒的大夸特夸自己，也是立刻就把王允当作了知己，酒过三巡，王允让歌姬表演助兴，吕布一眼就盯上了倾国倾城的貂蝉，王允见吕布色眼紧盯着貂蝉，心里道了一声“此计成了”，于是开口说道“我王允一直仰慕吕布将军的神武，今日见将军看上小女貂蝉，某愿把小女貂蝉送于您为妾”，吕布一听，自然是满心欢喜，立刻便点头答应，喊了王允岳父大人，接着便高高兴兴的就去了，只等良辰吉日。
这一日，司徒王允见吕布不在董卓身旁，便请了董卓入府一叙，董卓也是很高兴，这王允对自己最近甚是亲近，自然得给人家一个薄面，于是董卓就入了王允家赴宴。酒过三巡，王允又故技重施，召出貂蝉在董卓面前献舞，董卓本是色中恶鬼，今见貂蝉生的闭月羞花，唱歌做舞又是好手，不禁就问王允问道“此是何人？”王允见董卓动了色心，便回道“此乃我府歌伎貂蝉，如今年芳二八正值青春年华，我观太师喜欢她，不如就献于太师吧，也算是给她一场天大的造化。”董卓听了此言也是大喜，立刻就收了貂蝉回府。吕布回到长安城，闻听这个消息便去找了王允，王允推说是董卓知道貂蝉许了吕布，特意带了回去，准备良辰吉日嫁于吕布，吕布又跑去找到貂蝉，貂蝉哭着说“自己已说了是吕将军的妾室，可董卓依然强行纳了自己”，吕布听言却是敢怒不敢言，从此以后董卓与义子吕布两生嫌隙。
李儒知晓此事后，便劝董卓把貂蝉送于吕布，貂蝉见李儒要破美人计，便对董卓说“小女子本以为太师是个大英雄，没想到如今却要听小人之言把我送于吕布。”说完便急着寻死，董卓见貂蝉一心向着自己，便不再听信李儒谗言，从此也与吕布关系更恶。王允觉得此计将成，便找上吕布商议不如除了董卓以报国恩，吕布犹豫间，王允又说“你和董卓本不是真父子，再说将军若能匡扶汉室，到时候岂不是青史留名，流芳百世！”吕布这人本无良心，听了王允之言便下了决心一同诛杀董卓，二人商议后又找到李肃，说服其加入阵型并让他引出董卓。这一日，董卓听闻有诏书来，说天子准备传位于自己，王司徒那边也搭好了受禅台，就等着丞相您了，于是董卓便令心腹李傕、郭汜、张济、樊稠带领着精锐部队——三千飞熊军守住自己老窝郿坞，自己则回京受禅。
董卓被部众拥着，前呼后拥的向着长安城而来，可半道上，先是折了车轮，又有狂风大起，紫雾遮天，这时有李肃解释说此乃吉兆，丞相要换天子马车了，这紫气东来，寓意着丞相即将成为天子，董卓听得哈哈大笑；不过到了半夜，附近又有小孩歌声随着风飘入了大营之中，他们唱道“千里草，何青青！十日卜，不得生！”，李肃一听这千里草正是董字，这十日卜正是卓字，这歌明显是说董卓快死了，咦？这是何人教的谶歌？不过好在董卓年老，听的模糊，李肃又一次的糊弄了过去。第二日到了长安城门口，董卓摆好仪仗就准备入城，忽然他看见有个穿着青袍、头戴白巾的道人手持长杆站于门边，那长杆上各绑着一块布，两边各写一个“口”字，董卓正兴奋一时也没在意，却不知这上下有口便是吕字，写在布上，便是吕布，而董卓的卓也是上下两个口挂于白布之上，暗示着董卓将身首异处。
果不其然，董卓刚走到北掖门，就被李肃背后一刀割下了头颅，董卓部下们见状皆知大事不好，一会便作鸟兽散，而董卓的首席谋士李儒也没有幸免于难，最后被人拉去市口斩首示众。百姓们听闻那个祸国殃民的董卓、董老贼竟然死了，各个拍手称快，不一时便全都涌出街头来看董卓尸首，而看尸的军士直接拿董卓点了天灯，那些衣不果腹的百姓们见到董卓的尸身，都上前用脚狠狠的踩踏，很多胆子大的又拿起董卓的头颅，当作球一般传来传去，好以此泄愤。董卓一死，很快，王允便招呼众臣上殿议事，又令吕布同皇甫嵩、李肃领兵五万，至郿坞抄籍董卓的家产。
董卓的部下李傕、郭汜、张济、樊稠四人听闻丞相惨死，吕布又带着五万人正赶至郿坞，于是，四人连夜带着几千飞熊军向着凉州逃跑；等吕布到了郿坞，他先救了貂蝉出来，然后皇甫嵩令人杀尽董家老小。李傕和郭汜等人一路向着凉州逃命，渐渐也停了下来，他们觉得应该还有回转之机，便派人向朝廷求赦，王允知道这四人是董卓的心腹，过去做了不少天怒人怨的坏事，所以不同意赦免这四人，四贼听说王允不愿赦免自己，便想就此各奔东西吧！这时军中谋士贾诩劝道“众位将军，听我一言，如今那西凉已有马腾为主，而且这天下诸侯，皆知我等是董卓手下，又如何能容得下我们，若是我们再分散了兵力，到时候恐怕就是一个亭长也能把诸位抓了，依我之见，诸位将军不如乘着手上还有不少飞熊军，再杀入长安为董卓丞相报仇。到时事若成了，我们就可以自己把持朝廷，操控天下诸侯，若是不成，那我们再跑也不迟啊！”李傕等人听了贾诩之言也是开雾睹天，便依贾诩之计，对他们部下说道“王允匹夫不允我们投降，说是誓要杀光在做诸位”，众兵士们听言皆是惶恐不安，李傕等人又乘机提议不如搏上一搏，于是李傕等人聚兵十万一路又杀回了长安，途中又正巧遇上董卓的女婿，中郎将牛辅正带着五千多人欲为董卓报仇，于是两边合兵一处，向着长安进发。
长安城内，王允见李傕等人又杀回了长安，于是便让吕布率军前去迎敌，吕布不愧是无双的猛将，他先是大败了牛辅，又杀的李傕军退走五十里，李傕见吕布勇猛无人能敌，便使计拖住了吕布，接着他又派张济、樊稠奇袭长安。吕布听说贼人奇袭了长安，便开始无心再战，想着赶紧回到长安城，等他回到长安城时，董卓的余党李蒙和王方早已偷开了城门，贼军们见城门已开也是立即一拥而入，此时吕布虽然左冲右突，甚是勇猛，却实在是拦挡不住如此多的贼军，司徒王允见大势已去，便舍身殉了国，而吕布也只能舍了家小，带着百余人投奔袁术去了。
攻下长安后，李傕和郭汜商议不如杀了皇帝刘协，张济和樊稠却建议道“不如我们仍奉刘协为主，然后引来众诸侯入关，到时再一一杀之，那时候天下就是我们的了。”李傕和郭汜觉得此计甚妙，于是几人仍奉刘协为帝，并开口向皇帝讨要高官，刘协迫于无奈，只能封了李傕为车骑将军、池阳侯，领司隶校尉，假节钺；封郭汜为后将军、美阳侯，假节钺，让其同秉朝政；封樊稠为右将军、万年侯；封张济为骠骑将军、平阳侯，让其领兵屯于弘农；其余李蒙、王方等，又各封为校尉。
李傕等人得封高官后，又令人寻找董卓的尸身残片，最后众人只找到了些董卓零碎的皮骨，李傕又命人以香木雕成董卓形体，并以王爷的规格下葬，他们选了一个良辰吉日，就准备把董卓遗骸葬于郿坞。结果这天，天上突然下起了大暴雨，水深都超过平地数尺，也不知是不是董卓生前作孽太多，那天雷还向着他的遗骸一阵猛劈，却也不知是不是这木头引雷所致，李傕他们等到这日晴天，便准备再葬董卓，结果天空又下起了大雨，神雷也是再一次的劈向了董卓，如此反复，最后董卓的尸身皆被雷火毁灭，李傕等人见状也只能作罢。不久西凉太守马腾、并州刺史韩遂二将引军十余万向着长安而来，原来他二人曾遣使去往长安，并与侍中马宇、谏议大夫种邵、左中郎将刘范约定共诛李傕、郭汜等贼人。
就在董卓尸骨无存之时，刘叔也感应到了那股天道力量，虽然说董卓颠覆大汉天怒人怨，但是天道是没有感情的，也分不清好人坏人，所以不应该会降下天雷毁了董卓的肉身，而且刘叔也听闻之前曾有人给董卓示警，据说还有位传穿着青紫戴着白巾的道士，刘叔记得张衡、张鲁他们都是穿的紫袍，这青袍莫不是青城山之人？想到这刘叔就猜测是不是那位张修在搞鬼。于是，刘叔便写了封书信传于汉中，不久有信来说“如今张鲁已依附于益州牧刘焉，而张修不知何时也成了刘焉的手下，也就和张鲁皆成了刘焉的手下，至于奇怪的事，张鲁只说张修经常会以传教为名脱离蜀郡，其行踪实在是神出鬼没。不过，由于李傕等人任由军队掠夺百姓，如今长安谷米已经一斛五十万钱，就算是豆麦也要二十万钱，而且有的地方已经开始人吃人了，天子本想放太仓的米豆做成粥来赈济，却被李傕等人抢走了赈灾的钱粮，最后关中百万百姓都逃到了荆州和巴蜀、汉中。
刘叔没想到长安作为国都，又是天子脚下，形势竟然如此严峻，这时又看到张鲁写的另一封信件，上面写到益州牧刘焉不久前竟然莫名其妙的死了，益州官府对外说刘焉是发背疮而死，但是张鲁在刘焉的尸身上发现了很重的阴魂之气，而且刘焉在朝中的长子左中郎将刘范与次子治书侍御史刘诞，不久前也死了；如今刘焉和二子皆死，只有刘璋有资格继位，而刘璋继位后和张修又走的特别近，和自己却是渐渐有些疏远，张鲁说刘璋似是无意，但是他感觉肯定是张修在刘璋面前说了坏话或者……。刘叔见张鲁也没有打听到什么有用的线索，就写信让他与刘璋搞好关系，不行送些金银，再说你不是道门世家吗？不行炼上几颗丹丸送于刘璋也就是了，我不信那鬼王的炼丹术还能在你之上。至于张修你需多加注意，不要靠他太近，毕竟是他抢了你的祖业，他若愿与你修好，那你便顺其自然，与他虚与委蛇，张鲁得了刘叔来信也是立即给了母亲观看，其母只说让他对法师之言言听计从也就是了。
之前，马腾、韩遂二将带着西凉的十万精兵，朝中又有内应，却没想到最终却被杀的大败，马腾输的百思不得其解，便令人打听这败机在哪，后来才知这次大败乃是由贾诩设的计谋。马腾、韩遂退兵后，李傕开始怀疑樊稠有了二心，便又听贾诩之计斩了樊稠，事后，贾诩又屡劝李傕等人安抚百姓，少添杀戮以安朝堂，本以为能太平一段时间，没成想黄巾军竟然又死灰复燃，信报说黄巾在青州又聚起了数十万大军，李傕等人因为要守住长安城，自然是不敢轻举妄动，这时太仆朱儁便出面说“自己保举之人定能破贼”，李傕和郭汜便问是何人？朱儁道：“要破山东黄巾贼，非曹操曹孟德不可，曹操本是和我等共同讨伐黄巾而闻名天下，如今曹操正担任东郡太守，手下有不少官军，若让此人讨贼，定然能大破黄巾！”
李傕等人也曾听闻当年破黄巾，曹操和孙坚皆是出过大力，于是便命曹操与济北相鲍信一同前去破贼。曹操领了朝廷旨意便和鲍信合兵一处，前往贼军主力所在的寿阳城，可鲍信却不慎死于争斗中，好在曹操不负重托大破黄巾，并追赶贼兵直杀到济北，黄巾军走投无路便纷纷降了曹操，曹操得到许多降兵，便又以降兵为先锋杀向各处，黄巾军见曹操待人厚道，不像其他诸侯对降兵百般虐待，于是便诚心诚意的降了曹操，不到百日，曹操不但破了黄巾军，还招安到降兵三十余万，和黄巾一同投降的走投无路的百姓更是多达百余万人，曹操便选出其中精锐之人，组成青州军，其余之人则让其在附近种田以养大军，此战过后，曹操声名远播，朝廷也因功加封曹操为镇东将军。
曹操此时有了地盘，又有一支精锐之师——青州军，于是便在兖州招贤纳士，不久，曹操帐中归者如云，先是有叔侄二人来投曹操，叔名荀彧，颍川颍阴人，他本是袁绍手下，如今却弃了袁绍来投曹操，曹操与此人相谈，不禁感叹此人有张良之才，于是封其为行军司马；荀彧之侄则名荀攸，他曾拜黄门侍郎，后来弃官归乡隐居村野，近日听闻曹操大名后便跟着叔叔来投曹操，曹操便封其为行军教授；不久荀彧又推荐了东郡东阿人程昱，曹操派人去请程昱，程昱竟然一请便到，曹操得到此人大喜；接着程昱又推荐了同乡的郭嘉，荀彧也夸说此人十分了得，于是曹操又请来了郭嘉；郭嘉到后又推荐了光武帝的嫡派子孙刘晔；刘晔到后又向曹操推荐了满宠和吕虔；吕虔、满宠到了曹营后，又推荐了毛玠，于是三人皆被封为军中从事。
不久又有一员武将名于禁，带着数百人来投曹操，曹操见其兵马娴熟便封他为点军司马；后来夏侯惇又主动推荐一人，原来夏侯惇这日在野外打猎，突然见到典韦在追一头老虎，曹操听了典韦竟然如此勇猛，也是立即就让典韦表演了一番，只见这典韦使两支各八十斤的铁戟，一时间竟舞得虎虎生风，曹操得了一员虎将，也是大喜过望，封典韦为帐前都尉，并解下自己的锦袍送与典韦，以示重视。