秦王道：”昔周之伐商也，岂畏祸焉！今天下纷扰，秦承周地，当代周壹天下，又何辞焉！“

张禄道：“周三分天下有其二，犹服事殷。今秦三分天下不足其一，勿得云天命归秦也！”

秦王道：“天下九州，秦独有雍、梁二州，得周而有豫，得河东而有冀，三分天下，正得其一。”

张禄道：“秦之冀、豫犹有韩、魏，而楚独有荆、扬，今复得徐，正三分天下有其一也。楚得无为天子乎？天子在德不在力，是故周虽一城，而天下犹奉之，有德也。秦楚虽强，而天下共攘之，有力也。形势之判明也。”

秦王道：“吾之万民，皆以功受爵，非德而何？”

张禄道：“以贱为贵，以下为上，清浊相混，失德之甚也！愿王更思之！”

秦王道：“以故，先生在位十载，曾无一人以相荐，宁为此乎？”

张禄道：“臣以微贱，封侯拜相，富贵无极。于私当感王恩，于礼则非也。秦之上下，但以斩首为说，于诗书无一通者，此臣所以为秦虑也。”

秦王道：“昔者荀子入秦，谓秦威强乎汤、武，广大乎舜、禹，然而忧患不可胜校也，諰諰然常恐天下之一合而轧己也。吾闻而思，思而得，谓先生之道为胜焉。远交近攻，得寸则秦之寸，得尺则秦之尺。以此为之，天下固不足取也！固取洛阳者，盖愿行先生之策，变周之洛阳为秦之地也。”

张禄道：“河东，故魏地也；魏人献之，地归于秦，而民归于魏，虽广大无所用也；上党，韩献之而秦取之，地虽广大，无人则无所用也。王取洛阳，周人皆逃东周，虽得洛阳，无所用也。何者？恃力而失德也。”

秦王道：“若复修其德，而有洛阳，奈何？”

张禄道：“归周之祀，立太子为王，以掌周民。则民必归也。必行秦法，吾恐洛阳亦将败也。”

秦王道：“先生治河东，颇行秦法，河东大治。秦法亦可行于世也。”

张禄道：“昔太公治齐，因其俗，简其礼，通商工之业，便鱼盐之利，而人民多归齐，五月而报政焉。伯禽治鲁，变其俗，革其礼，丧三年然後除之。三年乃报政焉。政不简不易，民不有近；平易近民，民必归之。臣治河东，募秦民而充之，行秦法固宜。而欲以之行诸天下，非移风易俗不能为也，其事众，其功少。臣故思之，秦法虽善，非能遍于天下也。”

秦王道：“先生之言，乃与穰侯合。昔穰侯征伐天下，攻无不克，而旋取旋弃。问其故，则曰取之固易，治之为难，不若但取其财，而弃其地。先生之意，得无类乎？”

张禄道：“天下之广，水土之异，言语服饰各不同，风俗有别，饮食有差，非可一也。以其道治之则从，背其常治之则乱。是故臣欲王但守关中，慎勿出也。非战不胜，攻不取，取之无益！河东、上党其前车，洛阳将其后辙也。”

秦王道：“南阳、南郡，故楚地也；巴蜀，非秦地也，皆得治，行秦法。吾思惟治非其道，若得其道，秦法必行于天下！”

张禄道：“巴蜀屡叛，得不偿失。南阳、南郡，犹行楚法，是以治也。盖穰侯，楚人也，故能治之。若以魏人治魏，韩人治韩，今天下乃其事也，又何变焉！”

秦王道：“寡人得先生教，所益多矣！闻盖聂将取郑氏首，寡人允矣！王稽私通诸侯，当以律治其罪，夷三族。寡人以其荐先生之功，减罪三等，惟大辟而已。先生其知之！”

张禄面色煞白，但仍勉力保持镇静，道：“臣所荐郑安平、王稽、无名三人，皆不称其职。王稽当斩，臣无所逃也。愿以就法。”

秦王道：“王稽通诸侯，先生其知之乎？”

张禄道：“未知也。”

秦王道：“善！先生既无所知，王稽之罪，其独当之！”

张禄道：“秦法，荐人不当，当以其所荐之罪罪之！臣感王之厚恩，无以为报，愿以身为王行秦法！”

秦王道：“容吾思之！”

张禄道：“臣既事春申君，为秦为罪人。若张通楚之罪，于王有损；若不治，其奈秦法何？不若以王稽之罪罪臣，则两全也！”

秦王伏拜道：“吾以师事先生，先生有教，不敢违也！谨奉教！”

张禄亦拜道：“臣终不悔入秦，及以事王也！”

秦王起身辞去，张禄于席上伏拜相送。秦王头也不回地走出侧门，率领众人而出。