当下李傕、郭汜、张济和樊稠四人大为震惊，连忙汇聚一起共商退敌之策。

谋士贾祤提议道：“建立深沟高垒，坚守拒出，养精蓄锐，不日之内西凉兵和并州兵就会疲兵粮尽，必然会撤退。到时候我们在发兵追击，定可将马腾和韩遂两人生擒。

哪知旗下李蒙和王方两将对此不削道：“此计策非妥，只需借我二人精兵万人，愿立斩马腾、韩遂之头献于摩下。”

贾祤连忙劝阻道：“今日敌兵锋芒，若是冒然出战，必当所败。”

李蒙、王方却齐声傲慢道：“若吾二人失败，愿意提头来见，若是我二人斩下马腾、韩遂之贼，那你的头颅亦输给我们。”

那李傕、郭汜等人皆是是好战之辈，相比屯兵据守更偏向于进攻，见二将有如此雄心，当下大悦道：“我拨点给你二人一万五千精兵，去斩那马腾、韩遂二人首级，待二位告捷而回时，我等必定亲自摆酒席相迎。”

李蒙、王方二人听候，心中大喜，连忙引兵离开长安安营扎寨。

次日，马腾的西凉兵和韩遂并州兵马汇合，马腾和韩遂直接摆开阵势，杀气腾腾，马腾指着二人就是一阵大骂，“反国之贼，罪无可恕，谁前去与我擒拿此二人？”

“让我来。”军后忽然响起一声浑厚之声犹如虎啸一般，伴随着一阵马蹄声，只见一位年少将军，面如冠玉，眼若流星，虎体臂猿，彪腹狼腰，手持一把精赞长枪，坐骑骏马，从军中飞出。西凉军一见到此人士气顿时大振，欢声叫好为其鼓舞。

原来此少年小将即是那马腾之子马超，字孟起，年方十七岁，自幼力大无穷，英勇无敌，在整个西凉未曾遇到过敌手。

那王方见敌营只是派出一个毛头小子，不由得骄心似起，想要趁此斩下对方一将，一来大挫敌军锐气，二来为自己添上一功。当即跃马迎战，交战只不过短短数个回合，就被马超一枪刺于马下。

马超得胜后勒马便转回阵中，李蒙见王方刺死，策马而出从马超背后赶来，马超假装不知，故意放慢速度等着李蒙追上。

李蒙进入马超的攻击范围时，举枪就朝着马超后背心刺来。却不想马超身子一闪，李蒙扑了个空，马超轻松伸展双臂，一把将李蒙擒了过来。

李蒙帐下军士一见两名主帅一个被杀一个被擒，连忙望风而逃，马腾和韩遂趁势追杀，大获全胜，随即也将李蒙斩首。

李傕、郭汜等人得知消息后，才深信贾祤之才，禁守关防，闭门不出。那西凉军每天安营扎寨，阵前叫骂，一连数十天，始终不见动静，粮草也颇为消耗，随后李傕又彻查出内应将其三家老少一并斩首。

马腾和韩遂两人见粮草耗尽，内应又被杀，只得拔寨退军。李傕立即奉命贾祤之策，命令张济、樊稠二人各率大军扑杀，西凉军顿时大败。

马超拼死奋战，勉强杀退张济，而韩遂则没有马超之勇，眼看要被樊稠逼近绝路，忍不住勒马与樊稠交谈同乡之事。樊稠忍不住动情，放了韩遂率兵回京，却忘记身边的监军李傕之侄李别。

李傕在得知樊稠私下放走韩遂后大怒，在贾祤的提议下，以款待设宴为由把张济和樊稠二人叫来。酒过三旬，命令刀斧手斩杀了樊稠，随即将樊稠帐下军队拨给张济一同掌管。

不想事情刚刚平息，青州黄巾军再次起义，聚众达到十万之多，各路头目不等，一路以来烧杀抢掠，所经过的官府衙门无一幸免，震惊朝野。朝中上下无人敢担当镇压此任，后来在一干人的推荐下，任命东郡太守曹操担当此重任。

曹操与济北相鲍信，一同举兵，在寿阳大破黄巾军，结果鲍信贪功枉杀，身陷重围惨被杀害，曹操借势接管了其兵马，分兵多路追杀黄巾军贼兵，一直杀到济北，收的降兵数万之多。

曹操一边继续追杀一边对降兵进行笼络，所遇黄巾军闻之其名纷纷来降，最终招降黄巾军三十多万，男女百姓百万之多，曹操特意将从这些降兵中挑选精壮之士进行编制，号称为青州兵。